W 2022 r. w składzie Rady Nadzorczej miały miejsce następujące zmiany: Pan Piotr Kaczmarek – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pani Agnieszka Zalewska – Członek Rady Nadzorczej. w dniu 10 lutego 2022 roku Pani Agnieszka Zalewska złożyła rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 10 Podsumowując, wprowadzenie zmian w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych nie jest skomplikowaną procedurą, choć wymaga dostępu do internetu. Wszystkie formalności można załatwić od ręki, wprowadzając zmiany w odpowiednie okienka formularza elektronicznego. Muszą one zostać zgłoszone w ciągu 7 dni od dnia ich zaistnienia. Art . 19a ust. 5 ustawy o KRS stanowi także, że ”wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwo do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu Zgodnie z art. 183 § 1 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) w umowie spółki z o.o. można zastrzec ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. W przypadku wyżej wskazanych restrykcji umowa spółki musi przewidywać warunki spłaty spadkobierców, którzy nie mogą wstąpić do spółki. Mimo to Spółdzielnia Mieszkaniowa złożyła wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS-u zmiany danych dotyczących składu rady nadzorczej poprzez wykreślenie dotychczasowych pięciu jej członków i wpisanie nowych. Sąd Rejonowy odmówił dokonania takiego wpisu. Choć wykreślił dotychczasowych członków. Dwie uchwały o wykluczeniu Dodany art. 389 k.s.h.: „Par. 1 Pracami rady nadzorczej kieruje przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń PpRx. Powstanie spółki z i zakończenie jej działalności Powstanie spółki z to wpis konstytutywny. Wcześniej istnieje pewien twór, który może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania ale jest to tylko „spółka z w organizacji”. „Prawdziwa” spółka z powstaje w dacie wpisu do rejestru przedsiębiorców spółki z KRS także stanowi wpis konstytutywny, zatem dopiero uskutecznienie tego wpisu będzie decydować o zakończeniu bytu prawnego umowy spółkiZmiana umowy spółki lub niekiedy aktu założycielskiego (jeśli jest tylko jeden wspólnik) to także wpis konstytutywny. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują, że zmiana umowy spółki staje się skuteczna z momentem wpisu zmiany umowy spółki do umowy spółki może dotyczyć różnych kwestii np. zmiany firmy pod która działa i jest identyfikowana spółka, miejscowości będącej siedzibą spółki, przedmiotu działalności (np. dopisanie lub zmianach dotychczasowych PKD), wysokości kapitału zakładowego (co obejmuje zarówno obniżenie jak i podwyższenie kapitału zakładowego) członków organów tj. zarządu lub rady nadzorczej W tych przypadkach wpis zmienionych członków zarządu lub rady nadzorczej do KRS ma charakter deklaratoryjny. W konsekwencji nowa osoba jest członkiem organu spółki z od momentu skutecznego powołania uchwałą do pełnienia takiej nowy członek organu spółki nie musi – a nawet nie może – czekać na ujawnienie swojej osoby w rejestrze przedsiębiorców kolei z datą rezygnacji, czy odwołania, upływu kadencji lub w skrajnym przypadku w dacie śmierci, funkcję czy to w zarządzie czy w radzie nadzorczej przestaje pełnić poprzedni jej członek. Wykreślenie z KRS nie ma tutaj znaczenia zasada – wpis ma charakter deklaratoryjny – istnieje także w zakresie ustanowienia lub odwołania składu wspólników lub liczby posiadanych przez nich udziałów W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w KRS ujawniani są tylko wspólnicy, którzy posiadają więcej niż 10% udziałów w kapitale zmianie stanu wspólników lub ilości posiadanych przez nich udziałów zarząd spółki jest zobowiązany złożyć aktualną listę wspólników do KRS podobnie jak ujawnienie nowych członków rady nadzorczej czy zarządu ma charakter deklaratoryjny. Własność udziałów przechodzi na nową osobę w dacie wskazanej w umowie, w tym także – jeśli taka będzie wola stron w dniu jej zawarcia. Wpis do KRS ma w tym przypadku raczej charakter informacyjny niż adresu siedziby spółki z Jeśli zmianie ulega miejscowość, w której spółka ma swoją siedzibę to niestety konieczna będzie zmiana umowy spółki. Co za tym idzie, wpis do rejestru będzie miał tutaj charakter konstytutywny – tak jak w przypadku każdej innej zmiany umowy natomiast chodzi o zmianę li tylko adresu siedziby znajdującej się w tej samej miejscowości co poprzednio to tutaj wpis nowego adresu ma charakter na temat w artykule pt. Zmiana siedziby spółki z a zmiana adresu – o co w tym chodzi?Jak zatem z tego wynika wpis do rejestru przedsiębiorców KRS może mieć różny charakter. Warto zatem wiedzieć jakie są podstawowe zasady w tym zakresie wynikające z przepisów prawa. 1 lipca 2021 r. rozpoczęła się istna rewolucja w sposobie składania wniosków o rejestrację spółdzielni w KRS, a także zgłaszanie zmian. Właśnie od tej daty wnioski tego rodzaju zgłasza się on-line przez specjalny Portal Rejestrów Sądowych. Przyjrzymy się dzisiaj szczegółom. Co się zmieniło? Kluczowa zmiana jest taka, że nie ma już formularzy papierowych KRS. Od tego momentu nie powinny więc już Ci się śnić po nocach dziwne oznaczenia – KRS W5, WM, WK, ZK… Zarówno rejestracja podmiotu, jak i zgłoszenie zmian będzie wymagało zalogowania się na Portalu Rejestrów Sądowych (należy następnie wybrać zakładkę “e-formularze KRS”). Do zalogowania wystarczy posiadać profil zaufany ePuap. Złożenie wniosku o rejestrację spółdzielni socjalnej w KRS Na złożenie wniosku składać się będą następujące kroki: zalogowaniu na Portalu Rejestrów Sądowych wybieramy opcję „Wnioski o rejestrację” i „Przejdź do wniosku”. 2. Wybieramy formę prawną – oczywiście spółdzielnia. Wybór potwierdzamy na kolejnym ekranie. 3. Następie z prawej strony ekranu mamy nawigacje po dokumencie. Będzie nas ona kierować przez wypełnienie poszczególnych pól wniosku. Po rozwinięciu treści wniosku (podstawowej i uzupełnienia) będziemy mieć przegląd wszystkich pól. 4. Uzupełniamy po kolei wszystkie pola, które nas dotyczą 😊 Na pewno będą to pola z części podstawowej. 5. Teraz naszedł czas na dodanie załączników. W tym celu przechodzimy do sekcji załączniki i wybieramy opcję „Dodaj dowolny dokument”. Następnie pola dotyczące numeru aktu notarialnego w CREWAN należy pozostawić niewypełnione (nie dotyczy to spółdzielni) i przejść od razu do „Pliku dokumentu” lub „Pliku zawierającego oddzielny podpis” (jeśli podpis jest w oddzielnym pliku). Co ciekawe zgodnie z instrukcją obsługi załączników do e-formularzy KRS (instrukcja nr 8 dostępna na tej stronie) w przypadku dodania „Pliku dokumentu” dokument może, ale nie musi być podpisany podpisem elektronicznym. Sąd poprosi nas natomiast o dosłanie wersji papierowych załączników. Jakie dokumenty należy załączyć? Wszystkie te, który standardowo dołączane były w wersji papierowej, czyli: protokół zgromadzenia założycielskiego i uchwały (o powołaniu spółdzielni, o przyjęciu statutu, wyborze zarządu), statut, uchwały organów stanowiących założycieli o powołaniu spółdzielni socjalnej (dot. spółdzielni socjalnej zakładanej przez osoby prawne), potwierdzenie uprawnienia osób fizycznych do założenia spółdzielni (np. zaświadczenie z urzędu pracy; dot. spółdzielni socjalnej zakładanej przez osoby fizyczne), oświadczenie członków zarządu o zgodzie na kandydowanie (jeśli dany członek zarządu nie będzie podpisywał wniosku) oraz o adresie do doręczeń. 6. Pamiętaj na końcu sprawdzić poprawność wniosku (panel „Działania” na dole z prawej strony). 7. Ostatnie zadanie to kliknięcie „Złóż wniosek”. Zgłoszenie zmian wpisu spółdzielni socjalnej w KRS Po zalogowaniu się do portalu wybieramy odpowiedni temat – najczęściej „Wnioski o zmianę” lub ewentualnie odpowiednio: Wnioski o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców Zaległości/Wierzytelności Inne wnioski. Po wybraniu opcji „Wnioski o zmianę” podajemy nr KRS podmiotu, którego będą dotyczyć zmiany, klikamy „wyszukaj w KRS” i „Przejdź do wniosku”. Następnie weryfikujemy wstępnie uzupełnione pola tj.: Nazwa wniosku. Dane podmiotu. Wnioskodawca / pełnomocnik. Sąd. Kluczowa część wniosku to zakres informacyjny objęty zmianą. Tutaj będziemy zaznaczać to, co uległo zmianie. Do wyboru mamy następujące opcje: Informacje o podmiocie Organ reprezentacji / organ nadzoru / prokurenci / pełnomocnicy Przedmiot działalności pożytku publicznego Likwidacja / rozwiązanie Zarząd komisaryczny Połączenie / podział / przekształcenie Zawieszenie / wznowienie wykonywania działalności Wybieramy więc tę opcję, która nas dotyczy i uzupełniamy odpowiednio poszczególne pola. Na koniec dodajemy załączniki, które potwierdzają zaistnienie zmiany (np. protokół i uchwałę dot. wyboru członka zarządu). Pierwsze wnioski Pierwsze doświadczenia z obsługi portalu są bardzo pozytywne. Całość przebiega sprawnie, system sam sprawdza wniosek i pokazuje ewentualne błędy. Dużym plusem jest tutaj to, że nie będzie już zwrotu wniosku, bo np. jakieś pole nie zostało przekreślone. Jest więc duża szansa, że portal spełni swoją rolę. To tyle nt. rejestracji i zgłaszania zmian spółdzielni socjalnej w KRS po 1 lipca 2021 r. Nie ukrywam, że na ten moment moje doświadczenia z Portalem Rejestrów Sądowych są jeszcze niewielkie. Planuję więc aktualizację wpisu, jeśli z praktyki będzie wynikać coś ciekawego. Zachęcam też do podzielenia się Twoimi doświadczeniami. Zgodnie z art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych do kompetencji rady nadzorczej należy delegowanie członków rady do czasowego wykonywania czynności członka zarządu w przypadku odwołania, rezygnacji czy innych przyczyn niemożności sprawowania swoich czynności, jednak na okres nie dłuższy niż trzy miesiące. Andrzej Kidyba kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego UMCS w Lublinie Przepis ten stanowi, że do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządów zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Problem podstawowy dotyczy kwestii statusu osoby oddelegowanej z rady nadzorczej do zarządu, zakresu jej kompetencji oraz możliwości działania zarządu i rady nadzorczej w przypadku oddelegowania do zarządu. Oddelegowanie do wykonywania czynności członka zarządu powoduje, że osoba taka wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki członka zarządu, czyli w całą jego pozycję prawną. Oddelegowany członek rady nadzorczej zajmuje na czas delegacji do zarządu pozycję konkretnej osoby, która nie może sprawować swojej funkcji. Dlatego też w uchwale o oddelegowaniu do zarządu powinno się określić status delegowanego w zarządzie, a jeżeli na przykład oddelegowano dwóch członków rady nadzorczej, konkretnie określić, w jakie prawa i obowiązki zarządu oni wstępują. W wyniku takiego oddelegowania delegowany staje się członkiem zarządu i traci czasowo status członka rady nadzorczej. Powoduje to, że nie może brać udziału w posiedzeniu jako członek tego organu, nie może głosować. Oddelegowanie oznacza, że uprawnienia oddelegowanego w radzie nadzorczej podlegają swoistemu uśpieniu aż do powrotu z delegacji, czy to w związku z upływem terminu, czy też innych przyczyn. Nie jest możliwe, zgodnie z tym co stwierdzono, oddelegowanie i powrót tylko na niektóre głosowania do zarządu. Pamiętać należy, że zgodnie z art. 387 par. 1 kodeksu spółek handlowych członek zarządu nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej. Z kolei z par. 3 art. 387 kodeksu spółek handlowych wynika, że ten zakaz łączenia funkcji stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Jeżeli oddelegowanie nie wskazuje początku jego terminu, to oddelegowany staje się członkiem zarządu ze skutkiem natychmiastowym, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Dlatego dla działania rady nadzorczej może powstać problem w sytuacji, gdy jej skład zostanie określony sztywno. Poprzez oddelegowanie dojdzie do zmniejszenia składu rady, która nie będzie mogła prawidłowo działać do czasu uzupełnienia jej składu. Jak to już zostało stwierdzone, delegowany do zarządu członek rady nadzorczej nabywa prawa i obowiązki zarządcy, takie jak prawo prowadzenia spraw, prawo do reprezentacji, obowiązuje go zakaz działalności konkurencyjnej czy powstrzymanie się od działań sprzecznych z interesem spółki, prawo do wynagrodzenia itd. To ostatnie powinno być na poziomie ustanowionym dla zastępowanego członka zarządu bądź też ustalone według innych zasad. Nie jest prawidłowe pobieranie podwójnego wynagrodzenia, gdyż w okresie oddelegowania nie ma się statusu członka rady nadzorczej, nie uczestniczy się w jej pracach jako członek tego organu, nie ponosi się odpowiedzialności za działania i zaniechania rady nadzorczej. Cennik opłat w postępowaniach rejestrowych w KRS opracowany został w oparciu o Ustawę z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ( Nr 90 z 2010 r. poz. 594, z późniejszymi zmianami) i obowiązuje od 1 lipca 2011 r. Ustawowe zwolnienia od obowiązku poniesienia kosztów dla podmiotów działających w określonej formie prawnej regulują przepisy szczególne będące podstawą działania dla tych podmiotów. Podmiot podlegający wpisowi do: Wpis stały od wniosku: Rejestru przedsiębiorców Rejestru Stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej Rejestru przedsiębiorców oraz Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej Rejestru dłużników niewypłacalnych o zarejestrowanie 500,00 zł 250,00 zł 500,00 zł 300,00 zł o zarejestrowanie spółki jawnej, spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których umowy zostały zawarte przy wykorzystaniu wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym 250,00 zł o dokonanie zmiany wpisu w rejestrze 250,00 zł 150,00 zł 250,00 zł o dokonanie zmiany wpisu w rejestrze dla spółki komandytowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym 200,00 zł o wykreślenie tylko z rejestru przedsiębiorców 150,00 zł o wykreślenie z KRS 300,00 zł 300,00 zł 300,00 zł 150,00 zł o przyjęcie dokumentów 40,00 zł 40,00 zł 40,00 zł o uwierzytelnienie odpisu statutu w postępowaniu rejestrowym 40,00 zł 40,00 zł 40,00 zł dotyczącego innego postępowania rejestrowego 300,00 zł 300,00 zł 300,00 zł 300,00 zł W toku prowadzenia działalności w formie spółki handlowej regularnie zdarzają się sytuacje, gdy powstaje konieczność złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wpis. W takim wypadku możemy mieć do czynienia z dwoma sytuacjami. Zmiana, której dotyczy wpis do KRS, może albo być skuteczna od momentu powzięcia przez spółkę decyzji o tej zmianie, albo też dopiero od momentu dokonania wpisu przez sąd rejestrowy. Jak rozróżnić te sytuacje? Kiedy mamy do czynienia z wpisem konstytutywnym, a kiedy z wpisem deklaratoryjnym?Czym jest wpis konstytutywny?Wpis konstytutywny warunkuje powstanie prawa, którego wniosek o wpis dotyczy. Dopiero z momentem dokonania wpisu określone prawo staje się prawnie skuteczne – zaczyna obowiązywać. Kiedy zatem z przepisów prawa wynika, że zaistnienie określonego stanu prawnego wymaga wpisu, ostateczne skutki czynności podjętej przez spółkę powstaną dopiero po jego dokonaniu przez sąd do KRS jest konstytutywny, gdy powstanie uprawnienia wynikającego z wniosku zależy od dokonania wpisu. Innymi słowy, czynność podjęta przez spółkę jest skuteczna nie z momentem podjęcia przez spółkę określonej decyzji, ale dopiero z chwilą wpis do KRS – założenie spółki osobowej Zgodnie z art. 251 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna powstają z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Dopiero z wówczas spółka zaczyna istnieć, mimo że wspólnicy jeszcze przed rejestracją w KRS zawarli umowę spółki. Jednak to z momentem wpisu spółka osobowa zyskuje swoje przymioty związane z tzw. ułomną osobowością prawną, tj. ma prawo we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Wpis konstytutywny – podwyższenie kapitału zakładowegoPodwyższenie kapitału zakładowego zarząd ma obowiązek zgłosić do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia tego podwyższenia zarząd dołącza uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Decyzja spółki o podwyższeniu jest zatem podjęta jeszcze przed wpisem, ale dopiero z chwilą wpisu do rejestru następuje faktyczne podwyższenie kapitału konstytutywny – obniżenie kapitału zakładowegoAnalogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku obniżenia kapitału zakładowego. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego zarząd dołącza uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, dowody należytego wezwania wierzycieli oraz oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 § 1 ksh, zostali zaspokojeni lub przykłady wpisu konstytutywnegoPoza wpisem powstania spółki, podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego, przepisy prawa przewidują następujące przypadki, gdy wpis zmiany ma charakter konstytutywny:zmiana firmy spółki;zmiana siedziby spółki (miejscowości);zmiana PKD wymienionego w umowie spółki;zmiana sposobu reprezentacji spółki;zmiana dotycząca określenia, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;likwidacja spółki;połączenie, podział i przekształcenie jest wpis deklaratoryjny?W niektórych przypadkach wpis do KRS nie jest wymagany dla powstania określonego skutku prawnego – nie warunkuje on skutku danej czynności. W takim wypadku wpis jedynie ujawnia, potwierdza określony stan prawny. Nie oznacza to jednak, że jest nieobowiązkowy. Nadal istnieje obowiązek ujawnienia określonych informacji, różnica polega jedynie na tym, że skutek określonej czynności powziętej przez spółkę lub określonego zdarzenia powstanie od razu po jego zaistnieniu, a nie dopiero wraz z deklaratoryjny do KRS oznacza, że czynności podjęte przez spółkę wywołują skutki z momentem ich dokonania. Wpis do KRS jedynie potwierdza już istniejący stan rzeczy – co jednak nie oznacza, że jego dokonanie nie jest obowiązkowe. Deklaratoryjny wpis – otwarcie likwidacjiWpis likwidacji spółki, jak wyżej zostało wskazane, warunkuje skuteczną likwidację przedsiębiorstwa. Skutek otwarcia likwidacji powstaje natomiast wraz z zaistnieniem przyczyny likwidacji. Niemniej, do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji;nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy; sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów;wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Prawo do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji likwidatorzy zyskują wraz z ich powołaniem. Wpis do KRS jest jedynie następczym potwierdzeniem już istniejącego stanu przykłady wpisu deklaratywnegoWpis deklaratywny jest właściwy także w przypadku:zmiany adresu spółki (w ramach jednej miejscowości);powołania i odwołania prokurenta;zmiany wśród członków zarządu lub rady nadzorczej;sprzedaży udziałów w spółce.

wpis członka rady nadzorczej do krs